1. Introdução

A Lei nº 14.193/2021 inaugurou, no ordenamento jurídico brasileiro, um modelo societário próprio para a exploração profissional do futebol: a Sociedade Anônima do Futebol (SAF). Concebida para atrair investimento privado e conferir previsibilidade jurídica às relações entre clubes e investidores, a lei criou uma estrutura que combina elementos do direito societário geral, representado pela Lei nº 6.404/1976, com disposições específicas voltadas à natureza peculiar da atividade esportiva do futebol.

Nesse contexto, o acordo de acionistas surge como o principal instrumento de governança privada nas SAFs: é por meio dele que investidores, clubes e demais sócios definem regras de controle, voto, preferência na alienação de participações e proteção a direitos econômicos. A questão central que se coloca é: como deve ser construído esse contrato? O que ele deve regular?

2. A Estrutura Acionária Especial da SAF

A Lei nº 14.193/2021 estabeleceu uma arquitetura acionária peculiar, baseada na existência de ações ordinárias de classe A, necessariamente detidas pelo clube ou pela pessoa jurídica originária. Essas ações conferem direitos estatutários especiais (como a aprovação prévia para mudança de nome, símbolo, sede ou dissolução da SAF), que não podem ser suprimidos pelo estatuto ou por acordo de acionistas, conforme a redação expressa do artigo 2º, §§ 5º e 6º da lei especial.

Trata-se de uma limitação cogente à autonomia estatutária: independentemente do que disponham os acordos privados, os direitos vinculados às ações classe A constituem núcleo intangível, protegido pelo legislador como garantia da identidade do clube perante seus torcedores e a comunidade. A tentativa de esvaziar esses direitos via cláusula contratual é juridicamente ineficaz.

Fora desse núcleo, a lei é permissiva. O artigo 2º, § 5º autoriza expressamente o estatuto a prever outros direitos para o titular das ações classe A, ampliando as possibilidades de customização da estrutura de poder. É nesse espaço que o acordo de acionistas pode atuar de forma criativa, estabelecendo direitos de veto, quóruns qualificados, mecanismos de tag along e drag along, regras de preferência e proteções anti-diluição.

3. O Acordo de Acionistas na SAF

O acordo de acionistas nas SAFs é regido, subsidiariamente, pelo artigo 118 da Lei das S.A., que confere validade e oponibilidade a acordos sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto e exercício do poder de controle. A lei especial não restringe esse instrumental: ao contrário, a natureza da SAF como companhia fechada tipicamente de controle concentrado faz do acordo de acionistas a peça central de sua governança.

Na assessoria jurídica de operações envolvendo SAFs determinadas cláusulas merecem atenção redobrada na negociação. As disposições sobre investimento adicional e diluição (especialmente aquelas que permitem a diluição acelerada do clube em caso de inadimplemento de obrigações), as cláusulas de liquidação preferencial e as disposições sobre representação no conselho de administração são as que possuem mais aptidão para gerar litígios ou desequilíbrios posteriores.

Recomenda-se, em especial, que os acordos contenham previsão expressa sobre o tratamento das ações classe A em cenários de reestruturação societária, o mecanismo de resolução de impasses (deadlock) nos órgãos de administração, a compatibilidade entre as obrigações de reporte financeiro contratualmente assumidas e as exigências regulatórias da ANRESF, e o regime aplicável às situações de insolvência ou recuperação judicial do clube, à luz dos artigos 13 e 14 da lei especial.

4. Conclusão

O acordo de acionistas é instrumento indispensável na estruturação de investimentos em SAFs, mas sua eficácia depende de calibragem rigorosa entre a autonomia privada das partes e os limites cogentes impostos pela lei especial, pelo regime geral das sociedades anônimas e pela regulação esportiva.

A liberdade de configuração é ampla (e deve ser explorada em benefício de uma governança estável), mas encontra fronteiras que não podem ser ignoradas sem o risco de invalidade das cláusulas ou de responsabilização indesejada.

A construção de um acordo de acionistas tecnicamente robusto exige, portanto, conhecimento simultâneo do direito societário e do ambiente regulatório esportivo em que a SAF opera. Essa integração de saberes é, hoje, o principal diferencial na assessoria jurídica especializada nesse segmento.