A responsabilidade tributária das plataformas digitais na Reforma Tributária do Consumo
Introdução
A economia digital transformou em poucos anos a forma como consumimos bens e serviços – das plataformas de marketplace aos apps de mobilidade, streaming e entrega, quase tudo hoje passa por um intermediário digital. Consequentemente, o avanço da economia digital tem desafiado os sistemas tributários ao redor do mundo, exigindo novos mecanismos de sujeição passiva e de efetividade arrecadatória.
Em 2019, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD) publicou o relatório intitulado The Role of Digital Platforms in the Collection of VAT[1]/GST[2] on Online Sales, marco no início do debate sobre a responsabilidade das plataformas digitais relativamente à tributação do consumo.
A OCDE considera que a responsabilidade de tais plataformas decorre do seu papel fundamental no comércio eletrônico como intermediárias de transações entre compradores e vendedores, sendo consideradas pela organização como uma deemed suppliers, ou seja, como fornecedora presumidas.
No Brasil, a Lei Complementar 214/2025, que instituiu o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), disciplina a responsabilidade tributária das plataformas digitais – como intermediárias entre fornecedores e adquirentes – nos arts. 21, 22 e 23. Tais dispositivos legais, que estão entre os mais inovadores da Reforma Tributária do Consumo, inauguram um modelo que aproxima o Brasil do entendimento da OCDE: como deemed suppliers, as plataformas têm papel central na arrecadação de tributos, sobretudo quando controlam um dos elementos essenciais da operação, apontados no art. 22, §1º, II, da LC 214/2025: pagamento, cobrança, definição dos termos e condições ou entrega.
Ao definir critérios de controle e institutos como o split payment, a LC 214/2025 busca adaptar a tributação à dinâmica do consumo intermediado por tecnologias. Contudo, a redação da Lei Complementar ainda apresenta zonas de incerteza, especialmente quanto ao conceito de “controle de elementos essenciais”, aos limites da responsabilidade solidária das plataformas e às operações que envolvem múltiplas plataformas e suas diferentes responsabilidades tributárias[3].
O que prevê a LC 214/2025
O art. 21 da LC 214/2025 define quem são os fornecedores contribuintes do IBS e da CBS, englobando entre eles os fornecedores que operam no desenvolvimento de atividade econômica, de modo habitual ou em volume que caracterize atividade econômica e de forma profissional – inclusive quando localizados no exterior -, além de adquirentes e importadores em situações específicas.
O dispositivo exige que tais pessoas jurídicas se cadastrem como contribuinte – como previsto no art. 21, §2º – caso realizem operações no Brasil, inclusive quando se tratar de fornecedor residente ou domiciliado no exterior que realize operações no país ou atue como responsável em importações.
O art. 22 introduz a figura da plataforma digital como responsável tributária quando exerce controle sobre um ou mais elementos essenciais à operação. Elas passam a responder pelo pagamento do IBS e da CBS nas operações realizadas por seu intermédio em duas situações centrais: (i) solidariamente ao adquirente ou destinatário e em substituição ao fornecedor quando este estiver no exterior; e (ii) solidariamente ao fornecedor nacional que, embora contribuinte, deixe de registrar a operação em documento fiscal eletrônico e não esteja inscrito como contribuinte, nos termos do §1º do art. 21 da LC 214/2025.
A mensagem é clara: se a plataforma é o hub econômico, ela também será, quando possível, o hub tributário.
Para isso, o art. 22, §1º, I e II, da LC 214/2025 define plataforma digital como aquela que atua como intermediária entre compradores e vendedores em operações e importações não presenciais ou eletrônicas e controla um ou mais elementos essenciais da operação: cobrança, pagamento, definição de termos e condições ou entrega. Não entram nesse conceito, por exemplo, as plataformas que apenas fornecem acesso à internet, prestam serviços de pagamento regulados pelo Banco Central, veiculam publicidade ou realizam mera busca/comparação de fornecedores sem remuneração baseada em vendas.
O dispositivo legal também desenha a interação entre plataformas e Fisco: cabe ao Comitê Gestor do IBS e à Receita Federal informar à plataforma a condição de contribuinte do fornecedor nacional não inscrito. Em contrapartida, a plataforma deve prestar informações detalhadas sobre operações e importações intermediadas, identificando, inclusive, fornecedores que não sejam contribuintes.
Quando o pagamento é iniciado pela plataforma, surge o mecanismo de split payment: ela deve apresentar as informações necessárias para a segregação e o recolhimento dos valores de IBS e CBS devidos pelo fornecedor na liquidação financeira. Se cumprir corretamente os deveres de reporte e split payment, a plataforma não terá responsabilidade por eventuais diferenças entre o tributo recolhido e o efetivamente devido pelo fornecedor nacional.
O art. 23 da LC 214/2025 completa o desenho: exige a inscrição da plataforma digital, inclusive a domiciliada no exterior, como contribuinte regular do IBS e da CBS para o cumprimento das obrigações do art. 22. Se nem fornecedor nem plataforma estrangeira se cadastrarem, a cobrança dos tributos é deslocada para a instituição que realiza a operação de câmbio, que deve reter o IBS e a CBS pelas alíquotas de referência nas remessas ao fornecedor ou à plataforma residentes ou domiciliados fora do Brasil. Trata-se de um “plano B” arrecadatório.
Lacunas e focos de insegurança jurídica
Se o desenho geral é sofisticado, a execução ainda está longe de ser trivial. O primeiro ponto sensível está na amplitude do conceito de “controle de elementos essenciais da operação”. A Lei Complementar lista cobrança, pagamento, definição de termos e condições e entrega, mas não esclarece o grau de ingerência necessário para caracterizar o controle. Basta intermediar o fluxo financeiro? Definir parcialmente o preço? Impor condições-padrão, como termos de uso? A falta de precisão abre espaço para interpretações expansivas ou restritivas, com impacto direto na responsabilização de plataformas com modelos de negócios híbridos.
A segunda dificuldade está na ausência de limites da responsabilidade solidária estabelecida no caput do art. 22 da LC 214/2025. A responsabilidade tributária, relativamente às operações nacionais, está atrelada à ausência de inscrição do fornecedor como contribuinte de IBS e CBS ou à não emissão de documento fiscal eletrônico. A identificação dessas situações, na prática, pode ser uma tarefa complexa.
Além disso, o funcionamento prático do split payment depende de detalhamentos técnicos por parte das autoridades fiscais e das instituições financeiras, que ainda não se adequaram completamente aos termos da lei, mesmo que já às vésperas de 2026.
A convivência de diferentes tipos de responsabilidade tributária também é fonte de insegurança, especialmente em operações que envolvam múltiplas plataformas. A LC 214/2025 combina responsabilidade própria, responsabilidade solidária em hipóteses gerais e um modelo próximo de substituição tributária nas operações intermediadas por plataformas, além de retenção cambial. Em cenários complexos – por exemplo, marketplace com múltiplos intermediários, gateway de pagamento e fornecedor não inscrito -, pode ser difícil identificar qual regime prevalece e quem suportará o ônus tributário.
Por fim, a LC 214/2025 depende de regulamentação. Aspectos cruciais – como o detalhamento do fluxo de split payment, formato de reporte, critérios para caracterização de controle de elementos essenciais da operação pela plataforma digital, integração com sistemas de pagamento – dependem de normas complementares que serão editadas pelo Comitê Gestor do IBS e Receita Federal. Enquanto o pavimento normativo não estiver pronto, o modelo de responsabilidade tributária das plataformas digitais permanecerá num limbo entre a boa intenção arrecadatória e a efetiva capacidade de implementação.
Conclusão
A Lei Complementar 214/2025 representa um importante passo na adaptação do Sistema Tributário Nacional à realidade da economia digital. Ao prever a responsabilização das plataformas digitais, inclusive estrangeiras, e instituir mecanismos como o split payment, o legislador buscou assegurar a efetividade arrecadatória em um ambiente de alta intermediação tecnológica.
Isso não significa, porém, que o modelo já ofereça segurança jurídica plena. Ao contrário: conceitos abertos, múltiplos tipos de responsabilidade, desafios na aplicação a empresas domiciliadas no exterior e forte dependência de regulamentação ainda não editada sinalizam um período de adaptação marcado por dúvidas, custos de conformidade e potenciais litígios.
O sucesso do modelo dependerá da coordenação entre plataformas, fornecedores, autoridades fiscais e instituições financeiras, além de previsões legais claras, fundamentadas e viáveis, que reduzam a insegurança para os contribuintes.
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