A Reforma Tributária do Consumo, promulgada pela Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar 214/2025, instituiu o sistema dual de incidência, composto pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e pela Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), que tem como mote central a simplificação e a garantia da não cumulatividade plena.

À medida que as regras constitucionais começam a ser regulamentadas no plano legal e infralegal, porém, os contribuintes passam a se deparar com questões operacionais complexas que exigem oportuna análise estratégica. Um exemplo é a Resolução CGIBS 6/2026, editada pelo Comitê Gestor do IBS no final do mês de abril. Ao disciplinar os procedimentos de apuração e ressarcimento de saldos credores do IBS, foram introduzidas amarras procedimentais no art. 486 que podem transformar créditos legítimos do imposto em ativos de indefinida recuperação.

Para as empresas de tecnologia, o novo regramento cria um componente relevante de risco de liquidez, capaz de transformar o IBS em ferramenta de pressão fiscal ao capital de giro da operação.

1. Assimetria operacional do setor de tecnologia e o split payment

Para compreender o potencial “gargalo” fiscal para o setor, é preciso entender a estrutura financeira e a posição na cadeia de fornecimento das empresas de tecnologia, que abrange plataformas de Software as a Service (SaaS), marketplaces e fintechs.

Os custos dessas empresas costumam se concentrar na aquisição/consumo de serviços (também) de tecnologia: infraestrutura de nuvem (cloud computing), licenciamento de ferramentas de gestão, segurança de dados, links de conectividade, dentre outros.

Conforme o princípio da não cumulatividade plena do novo regime tributário do consumo, que adota o conceito de crédito financeiro amplo, todas as aquisições de insumos vinculados à atividade empresarial geram créditos de IBS e CBS na entrada, com exceção das despesas consideradas de uso e consumo e sem relação com a atividade econômica do contribuinte.

Ocorre que, na outra extremidade da relação comercial, as receitas das empresas do setor de tecnologia decorrentes do fornecimento de bens e serviços digitais são majoritariamente liquidadas por canais eletrônicos, como cartões de crédito, arranjos de pagamento e Pix. Essa característica, a rigor, atrai a aplicação do split payment, mecanismo de segregação e recolhimento de IBS e CBS que segrega e retém os tributos devidos na saída de forma instantânea, no momento da liquidação financeira da transação.

A conjunção desses dois fatores altera substancialmente a dinâmica fiscal clássica. Se o split payment exaure o recolhimento dos tributos devidos, reduzindo a possibilidade de a empresa utilizar os créditos de suas entradas para abater os débitos de suas próprias vendas na escrituração mensal, o saldo credor de IBS acumula-se na conta corrente fiscal, de modo que a manutenção da liquidez corrente passa a depender da eficiência e velocidade do procedimento administrativo de ressarcimento perante o Comitê Gestor do IBS.

O ressarcimento, que historicamente é tido como um expediente burocrático e de exceção, passa a ser o eixo central de sustentação do fluxo de caixa e da manutenção da competitividade de mercado no setor de tecnologia.

2. A ilegítima restrição do artigo 486, inciso III, da Resolução CGIBS 6/2026

Neste cenário de evidente dependência do ressarcimento dos créditos de IBS para a manutenção do fluxo de caixa, projeta-se o impacto negativo do art. 486, inciso III, da Resolução CGIBS 6/2026.

O dispositivo autoriza o Comitê Gestor do IBS a negar o pedido de ressarcimento do contribuinte quando houver existência de lançamento de ofício (auto de infração) de IBS relativo a fatos geradores anteriores ao mês do pedido, ainda que esteja pendente de julgamento em sede de contencioso administrativo.

A regra prevista na resolução cria um embaraço seríssimo à gestão financeira das empresas, o qual viola não apenas o art. 151, III, do Código Tributário Nacional, que estabelece que as reclamações e os recursos administrativos suspendem a exigibilidade do crédito tributário; como também se caracteriza como evidente sanção política e meio indireto e coercitivo de cobrança, o que é historicamente vedado pelo Supremo Tribunal Federal, conforme Súmulas 70, 323 e 547.

Ao condicionar a devolução de numerário incontroverso à resolução de uma lide administrativa pendente, a Resolução CGIBS 6/2026 transforma o débito suspenso de IBS em óbice financeiro imediato para o contribuinte. Obstar o reembolso de saldos credores correntes essenciais à subsistência da operação, em razão de autuações ainda não finalizadas, asfixia a atividade do contribuinte.

A assimetria de tratamento do modelo dual fica evidente quando confrontada a Resolução CGIBS 6/2026 com a regulamentação da CBS. O Decreto 12.955/2026, aplicável à CBS, não replicou essa restrição ao ressarcimento adotada pelo Comitê Gestor do IBS.

Assim, o contribuinte de tecnologia enfrenta um cenário minimamente curioso: o crédito acumulado de IBS e CBS oriundo das mesmas operações de entrada, quando o ressarcimento da CBS é solicitado perante a Receita Federal do Brasil, encontra trâmite regular; o pedido de devolução do IBS perante o Comitê Gestor fica obstado pelo contencioso administrativo eventualmente pendente.

Sem dúvida, sob o prisma da legalidade estrita, a Resolução CGIBS 6/2026 padece de vício de ilegalidade, visto que a Lei Complementar 214/2025 não outorgou ao Comitê Gestor do IBS a prerrogativa de instituir barreiras punitivas ou restrições ao direito de ressarcimento por ela assegurado amplamente.

3. Diretrizes estratégicas e estratégias de mitigação

Já em 2026 o novo sistema tributário começa a produzir efeitos. No denominado “período teste”, já se impõe o cumprimento de regras de transição relevantes. Por essa razão, os contribuintes precisam agir de forma célere. O início da vigência das regras e a validação automatizada dos saldos credores pelo Comitê Gestor recomendam a adoção coordenada de medidas estruturais, contratuais e judiciais.

a. Adequação de arranjos de pagamento e parcerias de Merchant of Record (MoR)

No plano operacional e societário, os comitês tributários do setor de tecnologia têm avaliado alternativas que vão além da mera criação de novas pessoas jurídicas para a segregação de riscos.

A modelagem de checkout por meio de parceiros que atuem como Merchant of Record (MoR), ou a estruturação de arranjos de pagamento e subcredenciamento próprios da empresa de tecnologia, permitem otimizar o fluxo de liquidação financeira. Essa reconfiguração tecnológica blinda o fluxo de caixa corrente e evita que os recebíveis sofram o impacto direto das travas automáticas do art. 486, III, da Resolução CGIBS 6/2026 por discussões fiscais pretéritas.

b. Impetração de mandado de segurança preventivo

No âmbito do contencioso judicial, recomenda-se a adoção de uma medida formal pelo contribuinte com o objetivo de afastar de si a aplicação da regra restritiva. A impetração de mandado de segurança de natureza preventiva é uma providência adequada para buscar neutralizar a eficácia do art. 486, inciso III, da Resolução CGIBS 6/2026.

A tese jurídica de que a norma se caracteriza como uma sanção política, viola a legalidade estrita e infringe o Código Tributário Nacional visa garantir que eventuais autuações/impugnações administrativas em curso não possam impedir o ressarcimento dos saldos credores de IBS homologados do contribuinte.

c. Implementação de auditoria de dados (Vendor Compliance)

Administrativamente, os processos de contratação e de tecnologia da informação devem ser integrados ao compliance fiscal. A adoção de sistemas de validação imediata dos arquivos XML e das obrigações acessórias de fornecedores de grande porte das empresas de tecnologia é altamente recomendável.

Além disso, a inclusão de cláusulas contratuais que penalizem ou responsabilizem o fornecedor de bens e serviços por inconsistências geradas, que podem lançar os créditos de IBS do adquirente em malha fiscal e contingenciar o ressarcimento, passa a ser medida de salvaguarda do fluxo de caixa do contratante.

4. Conclusão

Na Reforma Tributária do Consumo, a eficiência empresarial estará intrinsecamente ligada à capacidade de gerenciar e defender os créditos fiscais gerados na operação. A despeito da promessa de simplificação e não cumulatividade plena, a Resolução CGIBS 6/2026 revela que a burocracia arrecadatória se renova sob outras roupagens, que tendem a impor ônus severos ao fluxo de caixa do contribuinte.

Para o setor de tecnologia, cuja competitividade repousa na agilidade e na adequada composição de preços e insumos, a mitigação dos efeitos da regra restritiva ao ressarcimento dos créditos de IBS não é mera faculdade contábil, mas imperativo de governança. A análise minuciosa da carga suportada, a preparação documental e a utilização adequada de medidas jurídicas serão essenciais para as empresas que buscam atravessar o período de transição da Reforma com estabilidade e liquidez preservada.