No dinâmico mercado da construção civil, a estruturação de negócios por meio de Sociedades de Propósito Específico (SPE) é uma estratégia de organização e um pilar fundamental de gestão de riscos.

A recente decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ), no julgamento do Recurso Especial nº 2.008.503/SP, trouxe um recado claro ao mercado: a autonomia patrimonial das Sociedades de Propósito Específico (SPEs) deve ser respeitada e não pode ser afastada sem a observância do devido processo legal.

O caso analisado pelo STJ

A controvérsia envolveu uma execução de título extrajudicial na qual, diante da dificuldade de localização de bens de uma construtora, o juízo de origem autorizou a pesquisa e a constrição de ativos financeiros pertencentes a sociedades subsidiárias organizadas sob a forma de SPEs, sem a prévia instauração do IDPJ.

O Tribunal de Justiça de São Paulo havia entendido que, por se tratar de sociedades controladas e integrantes de um mesmo grupo econômico, seria possível alcançar diretamente o patrimônio dessas SPEs. O STJ, no entanto, reformou esse entendimento.

Para a Corte Superior, a mera existência de grupo econômico ou a frustração da execução contra a devedora principal não autorizam, por si só, a superação da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas envolvidas.

Reforço da garantia à separação patrimonial e o papel estratégico da Sociedade de Propósito Específico

O ponto central da decisão está na reafirmação de que a penhora de bens de empresas subsidiárias da credora é medida excepcional, condicionada à comprovação de abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do artigo 50 do Código Civil.

O STJ foi categórico ao afirmar que a instauração do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica é indispensável, justamente porque é esse procedimento que assegura o contraditório e a ampla defesa à sociedade cujo patrimônio se pretende atingir.

A decisão ganha ainda mais relevância quando analisada sob a ótica da função econômica e jurídica das SPEs, especialmente no setor imobiliário e em empreendimentos estruturados.

Nesse sentido, a SPE é um instrumento relevante de organização empresarial, amplamente utilizado para segregar riscos de cada empreendimento, proteger investidores, garantir previsibilidade jurídica, preservar o patrimônio de afetação e facilitar governança e financiamento.

Ao exigir o respeito à autonomia patrimonial dessas sociedades, o STJ valoriza a lógica da segregação de riscos, essencial para a viabilidade e a segurança de projetos complexos.

Segurança jurídica que beneficia todo o ecossistema

O entendimento firmado pelo STJ não protege apenas empresas ou grupos econômicos. Ele protege o próprio ambiente de negócios, ao assegurar que regras claras serão respeitadas e que estruturas societárias regularmente constituídas não serão desconsideradas de forma automática ou arbitrária.

Para investidores, incorporadores, financiadores e adquirentes, a mensagem é direta: a constituição adequada de SPEs continua sendo uma ferramenta sólida de segurança jurídica, desde que utilizada com transparência, finalidade legítima e boa governança.